NÊN CHỌN CÔNG TY TNHH HAY CÔNG TY CỔ PHẦN ~ Thành lập công ty

Bạn đang có dự định thành lập doanh nghiệp? Bạn đang phân vân giữa hai loại hình doanh nghiệp là trách nhiệm hữu hạn và cổ phần? Bạn đang đau đầu không biết nên chọn loại hình nào để hạn chế được rủi ro cao nhất cho mình? Vậy bạn đừng bỏ qua bài viết này. OBS Việt Nam sẽ giúp bạn tháo gỡ những vướng mắc mà bạn đang gặp phải.

Để biết loại hình nào tối ưu hơn và phù hợp hơn với bạn, chúng tôi sẽ giúp bạn so sánh cơ bản về hai loại hình này:

TT	Điểm khác nhau	Công ty Cổ phần	Công ty TNHH 2TV	Công ty TNHH 1TV
1.	Số thành viên	Từ 3 cố đông trở lên, số lượng không hạn chế - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.	- Từ 2 đến 50 thành viên - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.	- Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty) - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.	Cơ cấu tổ chức	Có 1 trong 2 mô hình sau: -Đại HĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát; - Đại HĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT.	- Gồm: HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. - Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.	Có một trong hai mô hình sau đây: - Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên - HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
3.	Vốn điều lệ	- Có quyền tăng, giảm vốn điều lệ - Giảm vốn trong các trường hợp: · Theo quyết định của Đại HĐCĐ/ HĐTV khi công ty đã hoạt động được 2 năm liên tục · Do công ty mua lại cổ phần đã phát hành/ Phần vốn góp: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông/thành viên; Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty · Do không được các cổ đông/thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
4.	Biên bản họp	Phân biệt rõ thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông và HĐQT (xem chi tiết tại bảng phân biệt Đại HĐCĐ và HĐQT ở dưới)	HĐTV có tất cả các thẩm quyền *Nghị quyết được thông qua khi:* - Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty - Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với các trường hợp còn lại.
5.	Chuyển nhượng	-Thuế TNCN: 0.1% giá chuyển nhượng; - Chuyển nhượng làm nội bộ, Không có thủ tục thay đổi Danh sách cổ đông sáng lập. -Sau 3 năm các cổ đông được tự do chuyển nhượng.	Thuế TNCN: 20% giá chênh lệch; - Thủ tục phải thực hiện trong 10 ngày kể từ khi thay đổi; - Muốn chuyển nhượng phải được sự đồng thuận của đồng thuận của các thành viên khác	-Thuế TNCN: 20% giá chênh lệch; - Phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu có thêm thành viên góp vốn
6.	Phân chia lợi nhuận	- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. - Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.	Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
7.	Hợp đồng, giao dịch	Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại HĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận: - Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác của công ty và người có liên quan của họ; - HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị < 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, thì người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. - Đại HĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch nêu trên. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo HĐQT và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại HĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết	Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được HĐTV chấp thuận: - Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; - Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này; - Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; - Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này. - Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên HĐTV, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.	Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định: - Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty; - Thành viên HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; - Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này; - Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó; - Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này. - Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó. - Hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
8.	Phạm vi Trách nhiệm	Trong phần vốn đã góp	Trong phần vốn Cam kết góp	Trong phần vốn Cam kết góp

quy-trinh-thanh-lap-cong-ty-tnhh-hay-cong-ty-co-phan

Quy trình thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần

è Đánh giá: Từ bảng so sánh trên có thể thấy rằng:

Ø Loại hình Công ty Cổ phần: có ưu điểm là được phép phát hành cổ phần, được chào bán ra bên ngoài, và đặc biệt là không bị giới hạn về thành viên tham gia góp vốn. Về cơ cấu tổ chức cũng được phân tách rõ rang, thẩm quyền được chia đều cho Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị. Tuy nhiên, đây cũng là một nhược điểm của loại hình này, cơ cấu tổ chức trở lên phức tạp, nhiều công việc nội bộ rất khó để linh hoạt giải quyết. Mặt khác, về mặt phạm vi trách nhiệm, Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn dã góp vào công ty, điều này có nghĩa là khi cổ đông chưa góp đủ vốn mà công ty gặp vấn đề kinh doanh thì họ chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn họ đã góp vào công ty. Đây là một bất lợi khá lớn với chủ doanh nghiệp

Ø Loại hình Công ty TNHH: loại hình này cơ cấu tổ chức khá đơn giản, Hội đồng thành viên nắm giữ hầu hết quyền hành trong công ty. Về phạm vi trách nhiệm, khác với cổ phần, các thành viên tham gia góp vốn sẽ phải chịu trách nhiệm trong toàn bộ phần vốn mà họ cam kết góp. Tức là, dù họ chưa góp đồng vốn nào vào công ty, mà công ty gặp vấn đề trong kinh doanh thì họ cũng phải chịu trách tnhieejm trong phần vốn họ đã cam kết góp trước đó. Đây là những ưu điểm lớn của loại hình này. Tuy nhiên loại hình này có nhược điểm là không được phát hành cổ phần và bị giới hạn từ 50 thành viên trở xuống.

Từ những phân tích và đánh giá trên của OBS, cùng với nhu cầu và hoàn cảnh thực tế của bạn, bạn có thể chọn được cho mình một loại hình doanh nghiệp phù hợp.

Nếu bạn còn bất kỳ vướng mắc nào về việc thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần, hãy liên hệ với chúng tôi để được đội ngũ tư vấn viên giúp bạn tháo gỡ những vướng mắc đó. Với đội ngũ tư vấn viên nhiệt tình và giàu kinh nghiệm, Chúng tôi tin rằng, mỗi khách hàng đến với OBS Việt Nam đều được hưởng những dịch vụ tốt nhất.

Ngoài ra bạn có thể tham khảo các bài viết hữu ích khác của chúng tôi để có thể hiểu thêm về các công việc phải làm khi thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần của mình nhé!

THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Đăng ký hộ kinh doanh cá thể

Hồ sơ thành lập công ty cần những gì

Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên miễn phí

Dịch vụ thành lập công ty miễn phí

Thành lập công ty cổ phần

Thành lập công ty TNHH hai thành viên

Điều kiện để thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Mở tài khoản công ty TNHH một thành viên

Đăng ký giấy phép kinh doanh công ty TNHH một thành viên

Các thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH một thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên